1 лиц, отвечающих неограниченно и солидарно по обязательствам товарищества (полных товарищей или иначе называют комплентарий), они несут такую же ответственность, что и участники полного товарищества;

2 лиц, принимающих лишь на себя обязанность внести определенный вклад в общее имущество товарищества (коммандитистов), ответственность которых ограничивается размером вклада.

Для возникновения коммандитного товарищества необходимо наличие по крайней мере одного лица, несущего неограниченную ответственность по обязательствам товарищества, и хотя бы одного коммандитиста.

Правовое положение полных товарищей аналогично положению членов полного товарищества: они ведут дела и осуществляют представительство товарищества, неся при этом по его обязательствам неограниченную и солидарную имущественную ответственность. Коммандитисты не вправе вести дела товарищества, они участвуют в товариществе лишь вкладами, размерами которых определяется их предпринимательский риск. В качестве коммандитиста может выступать как физическое, так и юридическое лицо. В ФРГ юридическое лицо может выступать и в качестве полного товарища, но в этом случае они будут рисковать всем имуществом своих фирм. В США одно и то же лицо может действовать в качестве полного товарища и в качестве коммандитиста.[7-432c.]

3.Общество с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) на сегодня можно назвать, пожалуй, одной из наиболее распространенных форм организации предпринимательской деятельности. Оно является специальной формой объединения учредителями их возможностей и средств путем образования нового юридического лица, хотя определяющим для общества с ограниченной ответственностью является объединение именно капитала, а не труда.

Вместе с тем на этой стадии организации предпринимательской деятельности непосредственное участие членов общества в его оперативно-хозяйственной деятельности полностью не исключается.

Участниками обществ с ограниченной ответственностью могут быть и граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ с ограниченной ответственностью. Финансируемые собственником учреждения могут быть участниками обществ с ограниченной ответственностью только с разрешения собственника.

Поскольку учредители общества не обязаны участвовать в его деятельности, появляется необходимость иметь специальные органы этого юридического лица, компетенция которых, как и некоторые другие вопросы, может быть установлена только участниками общества в его уставе. Это обусловило наличие у таких обществ двух учредительных документов – учредительного договора и устава. Устав утверждается учредителями после подписания учредительного договора. В некотором смысле устав носит здесь производный характер, учредительный же договор является главным документом общества.[4-212c.]

Общества с ограниченной ответственностью обладают рядом специфических признаков, главным среди которых является то, что все участники такого общества несут риск убытков, связанных с деятельностью их организации, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Отсюда происходит и название общества – «с ограниченной ответственностью».

Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо становится единственным собственником переданного учредителями имущества. Это характерно и для тех организационных форм, которые были рассмотрены ранее. Его участники, после того как сделали свои вклады в уставный капитал теряют право собственности на это имущество. Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества долевой собственностью участников. Поэтому, действительно, участники такого общества несут лишь риск убытков в пределах стоимости их вкладов, а не отвечают своими вкладами, которые на этот момент уже являются собственностью общества.

Чаще всего вклады участников общества производятся деньгами, ценными бумагами или другими вещами, однако с этой целью в соответствии ГК здесь могут быть использованы и имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Внесенное в качестве вклада имущество подвергается оценке участниками общества на общем собрании.

Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого общества рассчитывать на какое-либо иное имущество, кроме имущества самого общества, поэтому законодатель обращает особое внимание и предъявляет более жесткие требования к определению и формированию уставного капитала обществ в сравнении со складочным капиталом товариществ. Размер этого капитала ни при каких условиях не может быть меньше минимальной суммы, определенной законом. При уменьшении стоимости чистых активов до размера, меньшего зарегистрированного уставного капитала, общество обязано объявить об этом и зарегистрировать соответствующее уменьшение капитала. Если же стоимость чистых активов окажется меньше установленного законом минимума, общество подлежит ликвидации.

Ликвидация общества может произойти в этом случае только по окончании второго финансового года деятельности общества, поскольку на полную оплату уставного капитала обществу с ограниченной ответственностью ГК предоставляет один год. Причем при регистрации допускается оплата уставного капитала не менее чем наполовину. При неоплате остальной части в течение первого года деятельности общества наступают те же последствия, что и при уменьшении его чистых активов до величины меньшей, чем зарегистрированный уставный капитал.[5-423c.]

Кроме того, любое уменьшение уставного капитала данного общества по сравнению с зарегистрированным (даже если его величина остается при этом выше предусмотренного законом обязательного минимума) допустимо только после письменного уведомления всех кредиторов общества. Кредиторы в этом случае вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения имеющихся обязательств с возложением на него всех связанных с этим убытков. Увеличение зарегистрированного уставного капитала общества не требует специального оповещения об этом контрагентов общества, однако разрешается только после полной оплаты всеми его участниками своих вкладов.

Другая особенность общества с ограниченной ответственностью носит организационный характер и заключается в том, что такое общество является закрытым, т. е. основывается на принципах постоянства не только капитала, что мы уже рассмотрели, но и предполагает неизменный состава участников. Последний фактор наряду с ограниченностью ответственности общества является определяющим. В частности, законодателем достаточно подробно регламентируются процедуры передачи или отчуждения доли участника. Последние, по общему правилу, могут передать свою долю (или ее часть) иным участникам общества или третьим лицам, однако самому обществу решить в учредительных документах вопрос об отчуждении доли участника третьим лицам. Если общество не согласно с такой передачей, передача не может быть осуществлена. Это правило является обычным для уставов обществ с ограниченной ответственностью, поскольку члены общества заинтересованы в том, чтобы его участниками были состоятельные лица, способные обеспечить престиж и кредитоспособность фирмы.

В уставе общества необходимо также уточнить круг лиц, которым могут быть переуступлены доли выбывающего участника. Этот круг может быть максимально сужен, например, положением о том, что доли могут переуступаться только другим участникам, т. е. появление новых участников помимо учредителей в этом случае вообще не предусмотрено.

Можно несколько расширить этот круг и зафиксировать положение о том, что выбывающий участник общества с ограниченной ответственностью с согласия большинства остальных участников может переуступить полностью или частично принадлежащие ему доли остальным участникам или третьим лицам.[6-178c.]

4. Акционерное общество.

Хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акционеры отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций; орган управления акционерного общества — совет директоров, избираемый общим собранием. Закрытое акционерное общество распространяет свои акции в форме закрытой подписки по решению учредителей. Открытое акционерное общество распространяет свои акции посредством открытой продажи. См. тж. общество хозяйственное; закрытое акционерное общество; открытое акционерное общество.

Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с другими видами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. Прежде всего акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, в то время как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств по сравнению с нелегальным бизнесом. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.[8-116c.]

Акционерное общество создается не менее чем из двух участников. При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество одним из участников выступает само предприятие, в качестве других участников могут выступать предприятия, учреждения, организации, государственные и местные органы управления. На первых порах развития акционерных обществ в качестве ограниченного числа их участников могут выступать, например, предприятие и министерство (вышестоящий орган управления). Состав будущих акционеров формируется на основе добровольных намерений создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительную конференцию, а также государственную регистрацию общества.

Учредители акционерного общества на договорной основе определяют порядок осуществления необходимых для этого мероприятий и устанавливают ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.

Участники (учредители) АО формируют уставной фонд из вкладов (составляющих их долю) в виде зданий, сооружений, оборудования, других материальных ценностей, денежных средств. Вместе уставным создается и резервный фонд, устанавливаемый участниками АО в размере не менее 15 % уставного фонда путем ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли.

На акции учредители организуют открытую подписку или же реализуют их через банки с целью формирования уставного фонда акционерного общества, который должен быть не менее 500 тыс. руб. При этом имеется в виду, что акционерным общество может быть признано тогда, когда его уставной фонд разделен на определенное число акций, равных номинальной стоимости с установленной по обязательствам ответственностью всего имущества АО.

Акционерное общество с ограниченной ответственностью принципиально мало чем отличается от простого акционерного общества. Отличие его в том, что акционерное общество свой уставной фонд формирует путем выпуска акций, владельцы которых могут быть заранее неизвестны, а общество с ограниченной ответственностью образует свой уставной фонд только за счет средств немногочисленных участников (пайщиков). Ограниченная ответственность участника такого общества заключается в том, что пайщик несет ответственность по обязательствам общества только в размере своего пая (на остальное имущество эта ответственность не распространяется).[4-315c.]

Покупатели обыкновенных акций приобретают ряд связанных с ними прав:

1. Акция может быть продана или уступлена ее владельцем какому-либо другому лицу.

2. Держатели обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов.

3. При ликвидации акционерного общества акционеры имеют право на получение части его активов, оставшейся после удовлетворения требований кредиторов, пропорционально доле принадлежавших им акций в общем их объеме.

4. Держатели акций получают возможность участвовать в управлении компанией посредством голосования на собрании акционеров.

5. Владельцы акций имеют право на получение информации о деятельности акционерного общества.

6. Владельцы обыкновенных акций (в отличие от держателей привилегированных акций) могут получить права покупки новых выпусков ценных бумаг компании.

Акционеры могут пользоваться рядом дополнительных прав, определенных в уставе акционерного общества или условиями размещения акций.

Участие в акционерном обществе сопряжено с риском и ответственностью. Риск акционера заключается в отсутствии гарантий получения фиксированных дивидендов от деятельности акционерного общества, в потенциальной возможности обесценения сбережений, вложенных в акции, или даже их полной потери. Ответственность акционера связана с невозможностью требовать от акционерного общества возврата средств, внесенных при покупке акций.

Акции обычно не хранятся на руках у владельцев. Вместо них акционеры получают на руки один или несколько сертификатов акций-документов, подтверждающих их право собственности на определенное количество ценных бумаг. На бланке сертификата присутствуют следующие реквизиты: наименование компании-эмитента; число акций, которое представляет сертификат; имя владельца сертификата; наименование агента по регистрации движения акций и регистрационный номер; подписи лиц, которые уполномочены компанией заверять сертификаты.

В начале открытой подписки компания объявляет об общем количестве выпускаемых ею акций. В процессе первичного размещения в учете отражаются две составные части объявленной к размещению суммы акций: размещенные и неразмещенные акции. Чаще всего к моменту окончания подписки все объявленные к выпуску акции оказываются проданными.   Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда. Казначейские акции со скидкой против покупной цены нередко продаются сотрудникам акционерного общества. Существует несколько причин, по которым акционерные общества оказываются заинтересованными в покупке акций собственного выпуска:

1. При благоприятной рыночной конъюнктуре и уверенности в потенциале компании покупка собственных акций может оказаться неплохим размещением на длительную перспективу временно свободных средств.

2. В случае покупки собственных акций в условиях кратковременного падения цен на них и последующей продажи при их повышении акционерное общество может заработать прибыль.

3. Приобретение на рынке собственных акций практикуется как превентивная мера против скупки компании третьими лицами, пытающимися установить контроль над ней.

4. Приобретение акционерным обществом большого числа акций у крупных держателей может предотвратить падение их курса.

5. Компании практикуют покупку собственных акций для выплаты ими дивидендов.

6. Акции могут потребоваться для обеспечения возможности реализации владельцами обратимых облигаций и привилегированных акций своих прав на обмен указанных ценных бумаг на обыкновенные акции.

7. Покупая свои акции, компания может производить с их помощью платежи, что нередко практикуется при скупке небольших фирм.

8. Целью скупки собственных акций может быть стремление сократить число ценных бумаг, обращающихся на рынке.

Страницы: 1, 2, 3