К первому виду конвертируемых
облигаций следует отнести те, которые предоставляют инвестору право на
конвертацию безусловно, в том числе и в ситуации, когда эмитент
добросовестно исполняет свои обязательства по облигациям (нормальная
ситуация). Конвертируемые облигации второго вида предоставляют инвестору право
на конвертацию лишь в случае, когда эмитент не способен погасить долг по
облигациям (негативная ситуация). Конвертируемые облигации этого вида по своим
свойствам практически тождественны облигациям, обеспеченным залогом акций
эмитента, а владельцы конвертируемых облигаций при фактической
неплатежеспособности эмитента могут получить контроль над предприятием и при
условии эффективных санкционных мероприятий вправе рассчитывать на компенсацию
своих убытков по облигациям в будущем. Преимуществом данного способа
обеспечения облигаций по сравнению с любыми другими является то, что при
банкротстве эмитента требования владельцев облигаций, обеспеченных залогом,
удовлетворяются из стоимости заложенного имущества в третью очередь (после
расчетов по возмещению вреда жизни и здоровью граждан и расчетов по оплате
труда). Важной проблемой, общей для всех форм и видов залога, является
определение величины (стоимости) залога для обеспечения облигаций. Если речь
идет о недвижимости и иных активах, то принципиальной является объективная
оценка предлагаемого в залог имущества. В соответствии с п.48 «Стандартов
эмиссии...» банковская гарантия (в случае, когда эмитент не имеет права на
выпуск необеспеченных облигаций) должна обеспечивать исполнение обязательств по
всем облигациям эмитента в течение всего срока их обращения. Помимо выпуска
дополнительных акций теоретически возможна ситуация, когда в залог передаются
акции, выкупленные обществом для этой цели у своих акционеров. Однако
практически такой выкуп нецелесообразен. Очевидно, что при равной номинальной
стоимости облигаций и обеспечивающих их акций эмиссия просто теряет всякий
экономический смысл, так как для выкупа у акционеров необходимых для
обеспечения эмиссии акций общество должно изыскать средства в том же объеме,
какие оно рассчитывает получить от эмиссии.
При прочих равных условиях
облигации являются более гибким способом мобилизации капитала для эмитента и
вложения средств для инвестора.
Нет ограничений на валюту облигаций, на характер их обращений (свободно
обращающиеся и с ограничениями) и владения ими (именные и предъявительские).
Они могут выпускаться как в купонной (процентной форме), так и без купона.
Доход от инвестиций в акции
основывается на получении дивидендов и разницы между ценой продажи и ценой
покупки указанной ценной бумаги на рынке. И тот, и другой вид дохода являются
прогнозными, оценочными величинами, размер которых эмитент гарантировать не
может и, более того, не имеет права. В отличие от акций, по облигациям эмитент
не только может, но и обязан определить размер выплачиваемого дохода по ценной
бумаге и обеспечить его выплату в установленный срок. При этом, беря на себя
одинаковый риск, владельцы облигаций имеют преимущество перед акционерами.
Иными словами, владельцы
облигаций имеют первоочередное право на получение дохода по сравнению с
акционерами. Например, если предприятие заработало прибыль, размер которой
достаточен только для погашения обязательств по облигациям, акционеры не
получат никаких дивидендов. Эмитент обязан гасить купоны и номинал облигации в
установленные сроки, иначе он может быть объявлен неплатежеспособным, что
повлечет за собой его ликвидацию. При ликвидации предприятия его имущество в
первую очередь идет на погашение обязательств перед владельцами облигаций; и
только оставшаяся часть распределяется между акционерами. Выпуск облигаций
обеспечен гарантиями крупных компаний банков.
Безусловно, что для вкладчика
ставящего на первое место надежность своих инвестиций облигации, как ценная
бумага с фиксированным и гарантированным доходом, выглядит наиболее
привлекательной.
Что касается преимущества
облигационного займа перед кредитом банка, то эмитента облигаций, как правило,
привлекает денежные средства по относительно более дешевой цене. В «торговых»
терминах выпуск облигаций представляет для эмитента покупку денег на оптовом
рынке, получение же банковского кредита - покупку на розничном рынке.
Действительно, большинство банков предоставляют кредиты за счет средств вкладов
своих клиентов.
Привлекая средства в банк по одной
цене, для того, чтобы оставаться кредитоспособными и прибыльными банки
вынуждены размещать их по более высокой цене. Облигация же представляет собой
альтернативное банковскому вкладу вложение капитала, поэтому процент
(доходность) по облигациям сравнивается не с процентом по банковскому кредиту,
а с процентом по банковскому вкладу.
Более подробно рассмотрим привлечение
средств через банковский кредит и выпуск облигаций в таблице 2.
Таблица 2
Сравнительная таблица
банковских кредитов и займов в виде выпуска облигаций
Сравниваемые показатели
|
Банковский кредит
|
Выпуск облигаций
|
Экономический смысл
|
Банк привлекает деньги вкладчиков и
предоставляет их в кредит под более высокий процент.
Банк – посредник между хозяином денег
(инвестором) и тем, кто их использует в бизнесе.
|
Прямой выход на инвестора, за счет чего –
более низкий процент, который платит эмитент облигаций.
Возможность поиска инвесторов на открытом
рынке (путем открытой подписки).
|
Оформление и контроль со стороны кредитора
|
Взаимоотношения с банком-кредитором
оговариваются на двусторонней основе при подготовке дого-вора.
Договор с банком, как правило, предусматри-вающий
строго целев-ое использование кредита.
Банк сам проверяет все документы заемщика и
контролирует расход денег.
|
Регистрация решения о выпуске облигаций и
отчета в органах ФКЦБ России с уплатой налога (0,8 % от номинала эмиссии). Раскрытие
эмитентом информации.
Цели, на которые привлекаются средства
кратко декларируются в решении о выпуске (проспекте эмиссии).
Эмитент устанавливает правила обращения
облигаций (сроки погашения, порядок выплаты доходов) самостоятельно при
подготовке документов по эмиссии. В том числе эмитент может предусмотреть
возможность досрочного погашения облигаций по своей инициативе, а также
возможность их погашения товарами или путем конвертации в акции.
Владельцы облигаций (инвесторы) прямо не
контролируют целевое использование денег.
При подведении итогов эмиссии
государственные органы проверяют сам факт оплаты облигаций, но не целевое
использование полученных средств.
Однако при открытой подписке на облигации
эмитент должен будет каждый квартал представлять ФКЦБ и инвесторам отчет о
своей деятельности с приложением бухгалтерского баланса, т. е. Открытость
эмитента.
|
Досрочный возврат средств
|
Досрочный возврат денег возможен в случае,
если это предусмотрено условиями кредитного договора.
|
Досрочное погашение облигаций может быть
предусмотрено условиями эмиссии, указываемыми в решении о выпуске облигаций.
Для АО: - только по желанию владельцев
облигаций (при наличии оферты эмитента) и не ранее регистрации отчета о
выпуске облигаций.
Для ООО: - по усмотрению владельцев;
По усмотрению эмитента и не ранее
регистрации отчета о выпуске облигаций.
|
Обеспечение
|
Способы, предусмот-ренные ГК РФ или
кредитным договором и устраивающие банк-кредитор.
Индивидуальный подход к каждому заемщику.
|
Облигации без обеспечения АО не может
выпускать в первые 3 года деятельности и не свыше размера собственного
уставного каптала.
Без ограничений может выпускать облигации
под гарантии третьих лиц. Со стороны ФКЦБ России к гарантии – формальный
подход. В этом случае надежность и солидность гарантийных обязательств
нужна самому эмитенту для успешного размещения облигаций среди инвесторов.
|
Законодательные ограничения по сумме
|
Нормативы ЦБ РФ для кредитных организаций по
рискам.
|
Суммарный номинал облигаций АО без
обеспечения третьих лиц (без гарантий и поручительства) - не выше уставного
капитала. Для облигаций с обеспечением третьих лиц – не выше суммы такого
обеспечения.
|
Проценты и налогооблагаемая прибыль
|
Проценты уменьшают налогооблагаемую прибыль
текущего периода заемщика, если кредит взят на приобретение (попол-нение)
оборотных средств.
Для целей налогооб-ложения затраты по уплате
указанных процентов прини-маются в пределах действующей ставки
рефинансирования Центрального банка РФ, увеличенной на три пункта.
|
Закон РФ от 27 декабря 1991 г. N 2116-I «О
налоге на прибыль предприятий и организаций» (действует в настоящий момент).
Включаются в состав внереализационных
расходов проценты, уплачиваемые эмитентом по облигациям, обращение которых
осуществляется через организаторов торговли на рынке ценных бумаг, имеющих
лицензию Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Для целей налогообложения затраты по
уплате указанных процентов принимаются в пределах действующей ставки
рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, увеличенной на три
пункта (п.15 Положения о составе затрат, утвержденного Постановлением
Правительства РФ от 5 августа 1992 г. № 552).
Налоговый кодекс Российской Федерации. Глава
25 «Налог на прибыль организаций» (проект, на настоящий момент прошел два
чтения, должен быть введен с 01.01.2002 года).
Включаются в состав внереализационных
расходов проценты, начисленные по ценным бумагам и иным обязательствам,
выпущенным (эмитированным) организацией независимо от целей заимствования,
направления расходования заемных средств и своевременности уплаты процентов.
Расходом признается только сумма процентов,
начисленных за фактическое время нахождения указанных ценных бумаг у третьих
лиц и доходности, установленной эмитентом (подп.2 п.1 ст.267 глава 25 НК РФ).
К вычету принимаются проценты, начисленные
по долговому обязательству любого вида при условии, что размер начисленных
налогоплательщиком по долговому обязательству процентов не превосходит
размера ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации,
увеличенной на три пункта, при оформлении долгового обязательства в рублях, и
12 процентов – по кредитам в иностранной валюте.
При этом под долговым обязательством
понимаются кредиты (займы или иные заимствования независимо от формы их
оформления) (п. 1 ст.283 глава 25 НК РФ).
|
Момент отражения в учете процентов
|
Начисляются сверх основной суммы долга.
В бухгалтерском учете начисление процентов
по кредиту происходит равными долями на конец каждого отчетного периода.
|
Могут начисляться равномерно на конец
каждого отчетного периода (это лучше или хуже для эмитента по сравнению с
концом отчетного периода) или единовременно уже при выпуске облигаций (в
случае когда доход выплачивается в виде дисконта).
|
Учет прав
|
Бухгалтерские доку-менты банка кредитора и
организации – должника. В случае, если предмет залога – недвижимое
имущест-во, то требуется нотариальное удосто-верение договора об ипотеке и
регистрация его в Едином реестре прав на недвижимое имущество.
|
Необходимость вести реестр владельцев облигаций,
если число владельцев превышает 500, держателем реестра должна быть
независимая специализированная организация, являющаяся профессиональным
участником рынка ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению
реестра.
|
Выпуск облигаций содержит ряд
привлекательных черт для компании-эмитента: посредством их размещения хозяйственная организация
может мобилизовать дополнительные ресурсы без угрозы вмешательства их держателей-кредиторов
в управление финансово-хозяйственной деятельностью заемщика. Следовательно,
выпуск облигаций открывает для предприятий прямой источник привлечения
инвестиций, в то же время не затрагивает отношения собственности.
Выпуск, регистрация и
обращение корпоративной облигации.
Эмиссия
корпоративных облигаций
Компания, которой впервые
предложено осуществить выпуск ценных бумаг, должна четко осознавать, что
размещение ценных бумаг - достаточно длительный и сложный процесс, состоящий из
большого количества взаимосвязанных событий, мероприятий и ограничений. Успех
предстоящей эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она
подготовлена. Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании
целей и детальной проработке финансируемых с ее помощью проектов.
В соответствии с постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. Стандарты эмиссии
акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их
проспектов эмиссии выделяются следующие ключевые этапы эмиссии облигаций,
размещаемых путем подписки:
1.Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.
2.Подготовка проспекта эмиссии.
3. Государственная
регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии в ФКЦБ.
4. Изготовление
сертификата облигаций.
5.Раскрытие информации о регистрации проспекта
эмиссии.
6. Подписка
на облигации.
7. Регистрация
отчета об итогах выпуска облигаций.
8. Раскрытие
информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций.(36)
Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.
Размещение
акционерным обществом облигаций осуществляется по решению совета директоров
(наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
В обществах с ограниченной ответственностью решение о размещении облигаций
может принять только общее собрание участников общества.
Существуют определенные ограничения на выпуск
облигаций:
1) Согласно ст. 102 ГК РФ акционерное общество и согласно ст. 31
Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с
ограниченной ответственностью вправе выпускать облигации:
на сумму, не превышающую размер
уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих
целях третьими лицами, и только после полной оплаты уставного капитала;
при отсутствии обеспечения,
предоставленного обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение
обязательств перед владельцами облигаций, размещение обществом облигаций
допускается не ранее третьего года существования общества при условии
надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5
|