Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта. [4]

Образование органов вновь созданной организации проводится на совместном  общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определён договором  о слиянии обществ. [4]

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. [4]

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. [4]

                      2.2 Присоединение акционерного общества

Присоединением организации признаётся прекращение финансово-хозяйственной деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другой организации. [4]

Присоединяемое общество (общества) и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. [4]

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. [4]

Совместное общее собрание акционеров данных обществ принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по другим вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении. [4]

При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются. [4]

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным  актом. [4]

                       2.3 Разделение акционерного общества

Разделением общества признаётся прекращение обществом финансово-хозяйственной деятельности с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. [4]

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. [4]

Общее собрание реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. [4]

Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. [4]

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. [4]

                     2.4 Выделение акционерного общества

Выделением общества признаётся создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без юридической ликвидации последнего.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертаци акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения, об утверждении разделительного баланса. [4[

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса. [4]

Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляется общим собранием акционеров реорганизуемого общества. [4]

Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом. [4]

                    2.5 Преобразование акционерного общества

Акционерное общество вправе преобразоваться:

-В общество с ограниченной ответственностью ;

-В производственный кооператив;

-По единогласному решению всех акционеров в некоммерческое партнёрство. [4]

При этом должны соблюдаться требования, установленные соответствующими законами об этих организационно-правовых формах.

ОАО имеет возможность преобразования в себе подобное или в производственный кооператив. [4]

ЗАО может преобразоваться в открытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. [4]

Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. [4]

Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своём совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями законодательства об этих организациях. [4]

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. [4]

                     2.6 Ликвидация акционерного общества

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества. [4]

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. [4]

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. [4]

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. [10]

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. [4]

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. [4]

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. [4]

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. [4]

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и

получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. [4]

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. [4]

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. [4]

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. [4]

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами. [4]

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.[4]

                                            ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Особенности реорганизации общества- субъекта естественной монополии, более 25 % акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

Основания и порядок реорганизации акционерного общества определяются также Гражданским кодексом РФ. Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме:

-Слияния;

-Присоединения;

-Разделения;

-Выделения;

-Преобразования.

Формирование имущества акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счёт имущества реорганизуемых предприятий.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации предприятия, а при реорганизации предприятия в форме слияния или присоединения- с даты принятия решения об этом последним из предприятий, участвующих в слиянии или присоединении, организация обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в СМИ, предназначенных для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течении 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств организации и возмещения им убытков.

Если разделительный баланс или передаточный акт не даёт возможности определить правопреёмника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Государственная регистрация организаций, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Организация считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленном законом.

                            СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1)                          Гражданский кодекс Российской Федерации: В трёх частях –М: Ось-89, 2006. -384 С.

2)                          Федеральный закон “Об акционерных обществах”. –Москва: Омега-Л, 2006. -54 С.

3)                          Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)”. –Москва: Омега-Л, 2006. -176 С.

4)                          Акционерные общества (ОАО и ЗАО)/В.А. Выскребцев, А.В. Выскребцев –М: ГроссМедиа, 2006. -544 С.

5)                          Ломакин Д.В. Типы и виды акционерных обществ//Вестник Московского университета. Серия 11. –М: Право, 2002. -№ 11. -С.40

6)                          Суханов Е.В. Предприятие и юридическое лицо. –М: Хозяйство и право, 2004. -№7. С.3

7)                          Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. –М: Хозяйство и право, 2000.

8)                          Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. –М: ТК Велби, изд-во Проспект, 2006. -200 С.

9)                          Шевцов С.Е. Заключение сделок неуполномоченными лицами от чужого имени//Хозяйство и право. –М: Хозяйство и право, 2004.

-№6. С 67

10)                      Шиткина И.Ф. Правовое положение совета директоров в свете изменения Федерального закона “Об акционерных обществах”.//Хозяйство и право. –М.: 2004. -№1. С. 73

Страницы: 1, 2, 3, 4