Общества,
участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются
порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в
акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит
на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии,
вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии,
устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении
передаточного акта. [4]
Образование
органов вновь созданной организации проводится на совместном общем собрании
акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном
общем собрании акционеров может быть определён договором о слиянии обществ.
[4]
При слиянии
обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии,
а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу,
погашаются. [4]
При слиянии
обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему
обществу в соответствии с передаточным актом. [4]
2.2 Присоединение акционерного общества
Присоединением
организации признаётся прекращение финансово-хозяйственной деятельности одного
или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другой
организации. [4]
Присоединяемое
общество (общества) и общество, к которому осуществляется присоединение,
заключают договор, в котором определяются порядок и условия присоединения, а
также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к
которому осуществляется присоединение. [4]
Совет директоров
(наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания
акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о
реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также
на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
[4]
Совместное общее
собрание акционеров данных обществ принимает решения о внесении изменений и
дополнений в устав и в случае необходимости по другим вопросам. Порядок
голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о
присоединении. [4]
При присоединении
общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому
осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие
присоединяемому обществу, погашаются. [4]
При присоединении
одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности
присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом. [4]
2.3 Разделение акционерного общества
Разделением
общества признаётся прекращение обществом финансово-хозяйственной деятельности
с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. [4]
Совет директоров
(наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит
решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме
разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и
порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ,
об утверждении разделительного баланса. [4]
Общее собрание
реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации
общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании
новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции
создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. Общее собрание
каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава
и образовании его органов. [4]
Каждый акционер
реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в
голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого
общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права,
что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу
принадлежащих ему акций этого общества. [4]
При разделении
общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь
создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. [4]
2.4 Выделение акционерного общества
Выделением
общества признаётся создание одного или нескольких обществ с передачей им части
прав и обязанностей реорганизуемого общества без юридической ликвидации
последнего.
Совет директоров (наблюдательный
совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего
собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения,
о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о
конвертаци акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества
(распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого
общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым
обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения, об утверждении
разделительного баланса. [4[
Общее собрание
акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о
реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о
создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого
общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого
общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций
создаваемого общества самим реорганизуемым обществом и о порядке такой
конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного
баланса. [4]
Общее собрание
акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его
устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о
реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества
будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого
общества и образование его органов осуществляется общим собранием акционеров
реорганизуемого общества. [4]
Если решение о
реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций
реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций
создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый
акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший
участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить
акции каждого общества, создаваемого результате выделения, предоставляющие те же
права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально
числу принадлежащих ему акций этого общества. При выделении из состава общества
одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и
обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с
разделительным балансом. [4]
2.5 Преобразование акционерного общества
Акционерное
общество вправе преобразоваться:
-В общество с
ограниченной ответственностью ;
-В
производственный кооператив;
-По единогласному
решению всех акционеров в некоммерческое партнёрство. [4]
При этом должны
соблюдаться требования, установленные соответствующими законами об этих
организационно-правовых формах.
ОАО имеет
возможность преобразования в себе подобное или в производственный кооператив.
[4]
ЗАО может
преобразоваться в открытое акционерное общество, общество с ограниченной
ответственностью или в производственный кооператив. [4]
Совет директоров
(наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего
собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях
осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады
участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов
производственного кооператива. [4]
Общее собрание
акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества,
порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций
общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи
членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании
нового юридического лица принимают на своём совместном заседании решение об
утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов
управления в соответствии с требованиями законодательства об этих организациях.
[4]
При преобразовании
общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности
реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. [4]
2.6 Ликвидация акционерного общества
Общество может
быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом
Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря
1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества. [4]
Общество может
быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским
кодексом Российской Федерации. [4]
Ликвидация
общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства к другим лицам. [4]
В случае
добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет)
ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о
ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. [10]
Общее собрание
акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации
общества и назначении ликвидационной комиссии. [4]
С момента
назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению
делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества
выступает в суде. [4]
Ликвидационная
комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации
юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для
предъявления требований его кредиторами. [4]
Срок для
предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты
опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент
принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами,
его имущество распределяется между акционерами. [4]
Ликвидационная
комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и
получению дебиторской задолженности,
а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. [4]
По окончании
срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия
составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о
составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами
требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный
баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом,
осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. [4]
Если имеющихся у
ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения
требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного
имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения
судебных решений. [4]
После завершения
расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный
баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом,
осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. [4]
Оставшееся после
завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества
распределяется ликвидационной комиссией между акционерами. [4]
Ликвидация
общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с
момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в
единый государственный реестр юридических лиц.[4]
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Акционерное общество
может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом.
Особенности реорганизации общества- субъекта естественной монополии, более 25 %
акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются законом,
устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.
Основания и
порядок реорганизации акционерного общества определяются также Гражданским
кодексом РФ. Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в
форме:
-Слияния;
-Присоединения;
-Разделения;
-Выделения;
-Преобразования.
Формирование
имущества акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации,
осуществляется только за счёт имущества реорганизуемых предприятий.
Не позднее 30
дней с даты принятия решения о реорганизации предприятия, а при реорганизации
предприятия в форме слияния или присоединения- с даты принятия решения об этом
последним из предприятий, участвующих в слиянии или присоединении, организация
обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в СМИ, предназначенных
для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение
о принятом решении. При этом кредиторы общества в течении 30 дней с даты
направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения
о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или
исполнения соответствующих обязательств организации и возмещения им убытков.
Если
разделительный баланс или передаточный акт не даёт возможности определить
правопреёмника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в
результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам
реорганизованного общества перед его кредиторами.
Государственная
регистрация организаций, созданных в результате реорганизации, и внесение записей
о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии
доказательств уведомления кредиторов.
Организация
считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме
присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших
юридических лиц.
При реорганизации
общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается
реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических
лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Государственная
регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение
записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в
порядке, установленном законом.
СПИСОК
ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
1)
Гражданский
кодекс Российской Федерации: В трёх частях –М: Ось-89, 2006. -384 С.
2)
Федеральный
закон “Об акционерных обществах”. –Москва: Омега-Л, 2006. -54 С.
3)
Федеральный
закон “О несостоятельности (банкротстве)”. –Москва: Омега-Л, 2006. -176 С.
4)
Акционерные
общества (ОАО и ЗАО)/В.А. Выскребцев, А.В. Выскребцев –М: ГроссМедиа, 2006.
-544 С.
5)
Ломакин
Д.В. Типы и виды акционерных обществ//Вестник Московского университета. Серия
11. –М: Право, 2002. -№ 11. -С.40
6)
Суханов
Е.В. Предприятие и юридическое лицо. –М: Хозяйство и право, 2004. -№7. С.3
7)
Тарасов
И.Т. Учение об акционерных компаниях. –М: Хозяйство и право, 2000.
8)
Цепов
Г.В. Акционерные общества: теория и практика. –М: ТК Велби, изд-во Проспект,
2006. -200 С.
9)
Шевцов
С.Е. Заключение сделок неуполномоченными лицами от чужого имени//Хозяйство и
право. –М: Хозяйство и право, 2004.
-№6. С 67
10)
Шиткина
И.Ф. Правовое положение совета директоров в свете изменения Федерального закона
“Об акционерных обществах”.//Хозяйство и право. –М.: 2004. -№1. С. 73
Страницы: 1, 2, 3, 4
|