Организация акционерного общества

Уральский Государственный Экономический Университет

Контрольная работа

по организации и прогнозированию

Тема:  Организация акционерного общества.

г. Екатеринбург.

2000 г.      

Раздел 1

ВВЕДЕНИЕ.

    Акционерная собственность - это закономерный результат про­цесса раз­вития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень тех­нологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

    Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие ка­питалы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин за­ниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответ­ственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко риско­ванные про­екты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-техниче­ского прогресса. Имеется также множество других положительных сторон ак­ционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и при­менимой везде, где есть необходимость и воз­можность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

    Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабиль­ной экономики, когда непредвиденная обстановка производства мо­жет привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответст­венности подвергаются индивиду­альные предприниматели и неко­торые юридические лица, имеющие другую ор­ганизационно-право­вую форму. Акционерные общества позволяют более эф­фективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современ­ных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на ос­нове объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Основными чертами этого вида собственности являются:

-         разделение акционерного капитала на равномерные, свободно об­ращающиеся доли - акции;

-         ограничение ответственности участников по обязательствам об­щества только взносами в капитал общества;

-         уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

-         отделение общего руководства от управления самим предпри­ятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - прав­ления (дирекции) общества.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими фор­мами собственности.

   Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства ак­ционе­ров для пополнения уставного фонда и расширения своей дея­тельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключе­нием полной ликвидации обще­ства), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

   Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, за­ставляет акционеров серь­езно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную ра­боту общества вложенными средствами.

   В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудо­вого коллектива предприятия в собственников путем приобре­тения каждым из них акций общества.

   В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинте­ресованность в ре­зультатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, обра­зуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга ор­ганизаций, связанных отношениями собственности и пра­вом участия в управлении.

   Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой пра­вовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинте­ресованность в конечных результатах работы. Выпуск и распростра­нение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

Раздел 2

Принципы организации акционерного общества

   Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объеди­нения капитала) различных лиц, проводимой по­средством продажи акций с це­лью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

    Акционерным обществом (далее - обществом) в соответствии с Граждан­ским кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным за­коном от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая органи­зация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удо­стоверяющих обязатель­ственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

    В соответствии с законодательсвом акционерные общества могут быть двух типов: открытые и закрытые.

   Акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого об­щества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в со­ответствии с законодательством РФ. Открытое обще­ство вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за ис­клю­чением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограни­чена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федера­ции. Число акционеров открытого общества не ограничено.

   Основными характеристиками открытого акционерного общества являются масштабы объе­диненного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при соз­дании такой формы частного предприятия, заклю­чается в привлече­нии и концентрации больших денежных средств (капитала) физиче­ских и юридических лиц с целью их использования для получения при­были.

   Общество, акции которого распределяются только среди его учре­дителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается за­крытым акционерным обществом. Такое общество не вправе прово­дить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным об­разом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

   Число акционеров закрытого общества не должно превышать пя­тиде­сяти. В случае если число акционеров закрытого общества пре­высит установ­ленный законом предел, указанное общество в тече­ние одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвида­ции в судебном порядке.

   Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приоб­ретения акций, продаваемых другими акционерами этого об­щества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества мо­жет быть предусмотрено пре­имущественное право общества на при­обретение акций, продаваемых его ак­ционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

   Порядок и сроки осуществления преимущественного права приоб­рете­ния акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

   Общества, учредителями которых выступают в случаях, установ­ленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федера­ции или муниципальное образование (за исклю­чением обществ, образованных в процессе приватизации государст­венных и муниципальных предприятий), мо­гут быть только откры­тыми.

Раздел 3.

Порядок создания акционерного общества.

   Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорга­низации существующего юридического лица (слияния, при­соединения, разделения, выделения, преобразования).

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя), которое принимается на учредительном собрании.

    Акционерное общество может быть создано как несколькими уч­редителями, так и одним учредителем. Однако общество не может иметь в качестве единствен­ного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Также не могут выступать уч­редителями общества государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не предусмотрено законодательст­вом.

    Учредителями общества могут выступать физические и юридиче­ские лица. В роли учредителей могут также выступать иностранные юридические и физические лица в соответствии с законодательством об иностранных инвестициях.

Далее рассмотрим поэтапно последовательность действий учредителей по созданию акционерного общества.

I – ый этап.  Подготовка договора о создании общества и его

                          заключение.

Договор о создании общества должен обязательно содержать следующие сведения:

-         порядок осущестления учредителями совместной деятельности по созданию общества;

-         размер уставного капитала;

-         категории и типы акций, подлежащих размещению среди    учредителей;

-         размер и порядок их оплаты;

-         права и обязанности учредителей по созданию общества.

    Договор заключается в простой письменной форме и не требуется обязательного нотариального удостоверения, но это не лишает учредителей общества права придать ему нотариальную форму.

Договор о создании акционерного общества не относится к учредительным документам общества. Он необходим только при создании общества и утрачивает силу с момента его государственной регистрации.

При учреждении акционерного общества одним лицом договор о создании общества конечно не составляется.

II - ой этап.       Подготовка пректов документов и решений,

                               подлежащих рассмотрению и утверждению

                               на учредительном собрании.    

Документы:

1.  Решение учредителей о создании акционерного общества.

    Решение об учреждении общества должно отражать результаты  го­лосования учредителей  и  принятые  ими решения по вопросам уч­реждения общества, утверждения устава общества, избрания орга­нов управления общества.

    Решение об учреждении общества,  утверждении его устава и  ут­верждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или иму­щественных прав либо иных прав,  имеющих денежную оценку,  вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учре­дителями единогласно.

    Избрание органов управления общества осуществляется  учреди­те­лями большинством в три четверти голосов,  которые представ­ляют размещению среди учредителей общества акции.

Решение учредителей акционерного общества об его учреждении может быть оформлено письменно в качестве самостоятельного до­кумента, являющегося приложением к протоколу учредительного собрания, или содержаться непосредственно в протоколе.  В случае, когда у общества один учредитель, он  должен  письменно оформить решение о создании акционерного общества и подписать его, а если такой учредитель является юридическим лицом - также и удостове­рить решение круглой печатью.

В случае,  когда акционерное общество учреждается одним лицом,  в

решении об учреждении общества достаточно отразить:

а) факт уч­реждения акционерного общества в форме закрытого или

    открытого общества с определенным наименованием и местом на-

    хождения;

б) факт утверждения устава общества;

в) принципы образования орга­нов управления общества,  на основе

    которых подготовлены соот­ветствующие разделы устава,  и факт

принятия учредителем на себя  обязанностей  единоличного  ис-

полнительного органа общества  (директора,  генерального  дирек-

    тора) в случае,  если данное обстоятельство имеет место;

г) денежную оценку  цен­ных  бумаг, других вещей или имуществен-

ных либо иных прав,  имеющих денежную оценку, которые вно-   

    сятся  учредителем в оп­лату акций  соответствующего  общества.

Поскольку при учреждении акционерного  общества  одним  лицом  не составляется договор о создании общества, целесообразно, чтобы решение об его учреждении,  принимаемое единолично, содержало также:

а) размер уставного капитала,  категории  и  типы выпускае­мых ак-

     ций и порядок их размещения, в частности,  порядок их оп­латы

     учредителем  при  создании общества;

б) права,  обязанности и последовательность действий учредителя

    при создании акционер­ного общества.

Включение в  решение  данных позиций полезно, прежде всего, для самого учредителя,  хотя это и не является обязательным. Помимо этого  решение  должно  содержать сведения о лицах (лице), его принявших, а также их подписи и в случае участия в создании ак­ционерного общества юридических лиц, - оттиски круглых печатей (печати) соответствующих юридиче­ских лиц.

2. Устав.

    Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны  для  исполнения  всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

а) полное и сокращенное фирменные наименования общества;

    Необходимо, чтобы в нем содержались указания на

    организационно-правовую форму данного юридического лица

    (акционерное общество), его тип (открытое, закрытое), а также

    название, индивидуализирующее общество. Фирменное

    наименование регистрируется путем включения общества под ним

    в государственный реестр юридических лиц. Зарегистрированное

    фирменное наименование относится к исключительным правам

    общества и защищается в установленном законом порядке.

б) место нахождения общества (юридический адрес);

в) тип общества (открытое или закрытое);

г) количество, номинальную стоимость,  категории (обыкновенные,                                                                                              

Страницы: 1, 2, 3, 4