Устав общества должен содержать  сведения  о  его  филиалах  и

представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представитель­ствах,  представляются органу  государственной регистрации юри­дических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества  вступают  в силу для третьих лиц с момента уве­домления.

к) количество и номинальная стоимость акций, приобретенных

    акционерами (размещенные акции);

    Уставом общества могут быть также количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополни­тельно к размещенным акциям (объявленные акции). 

л) права, предоставляемые акциями данного акционерного общества

    каждой категории (типа), которые оно размещает. При отсутствии

    этих сведений в уставе акционерное общество не вправе                                            

    размещать дополнительные акции таких категорий (типов);

м) размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при                                                                                                       

    ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по                                 

     привилегированным акциям каждого типа;

   В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликви­дационная стои­мость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и лик­видационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процен­тах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются опреде­лен­ными также, если уставом общества установлен порядок их опреде­ления. Владельцы привилегированных акций, по которым не опре­делен размер диви­денда, имеют право на получение дивидендов на­равне с владельцами обыкно­венных акций.

   Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также уста­новлена очередность вы­платы дивидендов и ликвидационной стои­мости по каждому типу привилегиро­ванных акций.

   Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полно­стью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впо­следствии (кумулятивные при­вилегированные акции).

   В уставе общества могут быть определены также возможность и условия кон­вертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

н) очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости       

    по каждому типу привилегированных акций (если уставом

    акционерного общества предусмотрены привилегированные  

    акции двух или более типов);

о) порядок выпуска и размещения облигаций и иных ценных бумаг,

    конвертируемых в акции общества;

    Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуще­ствляется по решению совета директоров (наблюдательного  совета)  общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

    Общество вправе выпускать  облигации.  Облигация  удостоверяет

право ее  владельца требовать погашения облигации (выплату номи­нальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в ус­тановленные сроки.

    В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

    Облигация должна  иметь номинальную стоимость.  Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна  пре­вышать  размер уставного капитала общества либо величину обес­печения, предоставленного обществу третьими лицами для цели вы­пуска облигаций. Выпуск облигаций обществом  допускается  после полной оплаты уставного капитала общества.

    Общество может  выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в опреде­ленные сроки.

    Погашение облигаций  может  осуществляться  в  денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их вы­пуске.

    Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспече­ние, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций треть­ими лицами, и облигации без обеспечения.

    Выпуск облигаций  без  обеспечения  допускается не ранее третьего года существования общества и при условии  надлежащего  утверждения  к этому времени двух годовых балансов общества.

 Облигации могут быть именными или на  предъявителя.  При  вы­пуске именных облигаций общество обязано вести реестр их вла­дельцев.

    Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавли­вается решением о размещении таких ценных бумаг.

    Размещение дополнительных акций общества в пределах количе­ства объявленных акций, необходимого для конвертации в них цен­ных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

В решении о размещении ценных бумаг общества устанавливается порядок конвертации, определяющий, какие виды ценных бумаг, предполагаемых к размещению, в какие типы акций конвертиру­ются. Ценные бумаги общества могут конвертироваться как в обык­новенные, так и в различные типы привилегированных акций в пре­делах, установленных уставом общества и Законом об АО. Порядок конвертации также предусматривает условия, обстоятельства и сроки, наступление которых влечет за собой возможность конверта­ции.

Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируе­мых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:

-         размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные ак­ции, акционерам – владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобрете­ния таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;

-         размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, ус­тановленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг.

    Открытое общество вправе проводить размещение акций и цен­ных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством откры­той и закрытой подписки.

    Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и цен­ных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством откры­той подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

    Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в по­рядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.     

п) размер резервного фонда (не менее 15% от уставного капитала

    акционерного общества);

    Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убыт­ков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не мо­жет быть использован для иных целей.

р) срок сообщения акционерам о проведении общего собрания

    акционеров;

    Если в списке акционеров насчитывается более тысячи владельцев голосующих акций, уведомление делается не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Этот срок может быть увеличен уста­вом акционерного общества, а для общества с числом владельцев голосующих акций менее тысячи – сокращен.

с) компетенция единоличного исполнительного органа, если устав

    предусматривает наличие одновременно двух видов

    исполнительных органов;

т) порядок избрания и перечень полномочий ревизионной комиссии

    (ревизора) акционерного общества;

    Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной дея­тельностью общества общим собранием акционеров в  соответствии  с  уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. В состав ревизионной комиссии могут быть избраны только акционеры общества.

    Члены ревизионной комиссии (ревизора) общества не могут одновременно являться членами совета  директоров  (наблюдательного  совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

    Акции, принадлежащие  членам  совета  директоров (наблюда­тельного совета) общества или лицам,  занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

    В обществах с небольшим количеством акционеров (главным об­разом в закрытых) функции ревизионной комиссии могут быть воз­ложены на одного акционера – ревизора общества. Ревизор тоже из­бирается на общем собрании акционеров и не может одновременно занимать должности в органах управления общества и являться чле­ном совета директоров.

    Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) обще­ства определяется внутренним документом общества, утверждае­мым общим собранием акционеров.

    Проверка (ревизия)  финансово-хозяйственной  деятельности  об­щества осуществляется по итогам деятельности общества за год,  а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (реви­зора)  общества, решению  общего  собрания акционеров,  совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего  в совокупности не менее чем 10%  голосующих акций общества.

    По  требованию  ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества,  обя­заны  представить документы о финансово-хозяйственной деятель­ности общества.

    Помимо полномочий ревизионной комиссии, установленных За­коном об АО, в уставе и внутреннем документе общества, регули­рующем порядок ее деятельности (например, в положении о ревизи­онной комиссии), целесообразно закрепить права и порядок дейст­вий ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества при контроле над ведением бухгалтерского учета и предоставлением от­четности. Важно, чтобы ревизионная комиссия периодически анали­зировали:

-         правильность применения плана счетов бухгалтерского учета в соответствующем обществе при организации и ведении бухгал­терского учета;

-         правильность ведения учетных регистров, соответствие данных синтетического учета данным аналитического учета;

-         достоверность учета с применением механизированной обра­ботки документов;

-         правильность учета затрат;

-         правильность денежной оценки товароматериальных ценностей;

-         организацию документооборота и своевременность поступления в бухгалтерию первичных учетных документов;

-         организацию, полноту и своевременность годовых инвентариза­ций всех статей баланса, а также отражение результатов инвента­ризации в учете и отчетности;

-         соответствие данных бухгалтерского учета данным баланса и го­дового отчета, представленных учредителям и другим акционе­рам;

-         правильность определения прибыли.

    По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности об­щества ревизионная комиссия или ревизор или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

-         подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества;

-         информация о фактах нарушения установленных правовыми ак­тами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуще­ствлении финансово -  хозяйственной деятельности.

 у) порядок применения и пределы ответственности

     исполнительного органа акционерного общества за организацию,

     состояние и достоверность бухгалтерского учета в акционерном 

     обществе, своевременное представление ежегодного отчета и

     другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а

     также сведений о деятельности общества, представляемых 

     акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;

    Ответственность за организацию, состояние и достоверность бух­галтерского учета в обществе, своевременное представление еже­годного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества.

 ф) иные сведения.

    Уставом общества  могут  быть  установлены ограничения количе­ства акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной но­минальной стоимости, а  также  максимального числа голосов,  пре­доставляемых одному акционеру.

Устав общества может содержать другие положения,  не противоре­чащие настоящему Федеральному закону и иным феде­ральным за­конам.

    По требованию акционера,  аудитора или любого заинтересован­ного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им  возмож­ность ознакомиться с уставом общества,  включая изменения и до­полнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по  его  требованию  копию действующего устава общества. Плата, взи­мае­мая обществом за предоставление копии, не может превышать за­трат на ее изготовление.

3. Решение о назначении лиц, на которых будут возложены функции исполнительных органов акционерного общества.

    Как правило, такое решение представляет собой отдельный документ.

4. Решение о том, кто будет осуществлять государственную регистрацию акционерного общества.

5. Решение о месте нахождения акционерного общества.

6. Решение по другим вопросам по осуществлению повседневной  деятельности с момента создания акционерного общества.

 III – ий  этап.   Согласование разногласий и подготовка

                               окончательных редакций указанных выше

                               документов. 

 IV – ый  этап.  Определение даты, времени, места и формы прове

                               дения учредительного собрания.

  V – ый  этап.  Проведение учредительного собрания.

  VI – ой  этап.  Представление необходимых документов в орган,

                               осуществляющий государственную регистрацию

                               юридических лиц.

   Для государственной регистрации акционерного общества необхо-

  димо представить следующие документы:

1.     Заявление о государственной регистрации акционерного обще­ства в произвольной форме.

2.     Устав акционерного общества (в 3-х экземплярах).

3.     Решение о создании акционерного общества или договор учре­дителей (в 3-х экземплярах).

4.     Извещение (квитанцию) об уплате гос.пошлины в размере 12 МРОТа.

5.     Документ, подтверждающий юридический адрес предприятия

        (гарантийное письмо собственника или иного законного вла-

        дельца помещения о его готовности предоставить помещение

        для юридического адреса акционерного общества). 

6.     Квитанцию об оплате услуг периодического печатного издания по опубликованию сообщения о создании акционерного обще­ства (1 МРОТ).

7.     Подлинники паспортов учредителей – физических лиц и (или) нотариально заверенные копии учредительных документов – для юридических лиц (для сверки во избежание включения в состав учредителей лиц помимо их воли).

    8. Эскиз будущей печати акционерного общества.

Акционерное общество считается созданным с момента его госу­дарственной регистрации.      

Список использованной литературы:

1.     Под общей редакцией Тихомирова М.Ю.

     Комментарий к ФЗ об акционерных обществах.

     Москва: Юринформцентр, 1996г.

2.     Комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ

     Москва: редакция журнала "Хозяйство и право",  фирма  "Спарк",

     1995г.

3.     Закон РСФСР от 25 декабря 1990г. "О предприятиях и предпри­нимательской деятельности"

4.     Российский экономич. журнал - 1993, №6, "АОЗТ или ТОО: что выбрать?"

5.     Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия ре­шений., М. Фин. и стат-ка, 1994г.

Страницы: 1, 2, 3, 4