·        о порядке и об условиях выделения;

·        о возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой кон­вертации;

·        об утверждении разделительного баланса.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

6) Преобразование существующих юридических лиц;

Происходит путём изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование проводится по решению общего собрания акционеров.

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акцио­неру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксиро­ванные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или огра­ничены без их согласия.

На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об условиях и порядке осуществления преобразования, так как ак­ции старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного коо­ператива. Преобразованное общество проходит государственную регистра­цию.

1.3.   Достоинства и недостатки акционерных обществ

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать сред­ства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, сущест­венно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Име­ется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответствен­ности предпринимателя.

Это обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной эконо­мики, когда непредвиденная обстановка в сфере производства может при­вести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хва­тить всего имеющегося имущества. Такому риску подвергаются индивиду­альные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют также более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, опти­мально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества могут иметь неограниченный срок существо­вания, в то время как период действия предприятий, основанных на инди­виду­альной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные об­щест­ва, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают доста­точно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при вы­ходе из акционерного об­щества, чем получить назад долю в уставном капи­тале товарищества с ограниченной ответственностью.

Создается возможность реального превращения всего трудового кол­лектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.

Но, не смотря на это, акционерные общества обладают и недостатками.

Создание акционерного общества сопряжено с большими труд­ностями. Помимо поиска соучредителей, которые должны быть союзниками в интел­лектуальном плане, и подготовки учредитель­ных документов АО должно быть зарегистрировано в государст­венном органе. Но до этого необходимо вступить в отношения с Пенсионным фондом, Фондом медицинского стра­хования, Минфином, налоговой инспекцией, органами внутренних дел, Фондом занятости, банком. Кроме того, в Регистрационной палате, налого­вой инспекции и банке на учет требуется встать дважды: сначала временно, а затем постоянно. При регистрации проверке подлежат не только учреди­тельные документы. Учре­дителям надо доказать наличие уставного капи­тала и некоторых других аспектов деятельности. Кроме того, при создании АО необходимо зарегистрировать эмиссию акций в региональном органе федеральной комиссии по ценным бумагам. Должно быть зарегистрировано и каждое увеличение уставного капитала. 

Акционерное общество находится под пристальным оком го­сударства, т. е. его деятельность подвергается со стороны госу­дарства значительному правовому регулированию. Это вполне по­нятно: в акционерном обществе задействовано множество акцио­неров, рабочих, служащих; продукция и ус­луги, им производи­мые, носят массовый характер.

В АО реальная власть сосредоточивается в руках учредите­лей, управ­ляющих (менеджеров), а не акционеров. Они же часто действуют самостоя­тельно и независимо. Лишь контрольный па­кет акций (50% плюс одна ак­ция) того или иного члена корпорации или блока акционе­ров заставляет вышеназванных лиц действовать по их указке или реально позволяет огра­ничить самостоятельность учредителей либо управляющих определенными рамками. Но приобрести контроль­ный пакет акций чрезвычайно трудно.

В отличие от других форм собственности, акционерное общество обла­гается налогом дважды: сначала его прибыль облагается соответствующим налогом, а затем налог на доход, полученный в форме дивиденда (доход с акций), уплачивают её акционеры.

Ещё хотелось бы отметить, что общество создается «под идею» на оп­ределенный короткий промежуток времени, в течение которого «идея» дает прибыль, которая, в свою очередь, распределяется под контролем совета директоров (или лучше сказать - наблюдательного совета). Как только при­были становится недостаточно для начисления дивидендов, становится не­нужным орган управления обществом - совет директоров (наблюдательный совет). Без совета директоров, состоящего из контролирующих акционеров (т.е. акционеров, владеющих большими пакетами акций), становится фик­цией идея заемных средств, не окупаемых из-за низкой экономической эф­фективности работы общества. И вся сложная система управления заем­ными средствами начинает пробуксовывать, становится тормозом для хо­зяйствующего субъекта. Такое акционерное общество должно быть ликви­дировано, либо оно будет считаться таковым только на бумаге, по сути дела являясь пародией на акционерное общество, что мы имеем сплошь и рядом в настоящее время.

        1.4.   Роль акционерного капитала в развитых странах

В отличии от России, западные страны, имеют более богатый опыт эмиссии ценных бумаг. И как следствие, создания акционерного капитала. Ярким примером, может служить Ост - Индийская торговая компания, которая в XVI веке, занималась перевозкой грузов из “Нового Света” в Европу и обратно.

Гл.2 Управление современной корпорацией

2.1.    Акционерное общество как “коллективный предприниматель”

В Федеральном законе «Об особенностях правового по­ложения ак­ционерных обществ работников (народных пред­приятий)» продеклариро­вано стремление государства встать на проверенный мировой практикой путь демократизации экономики, развивать многообразие форм собствен­ности.

Принятие закона стало толчком к созданию и развитию акционерных обществ работников (АОр). По данным Союза народных предприятий, се­годня в России насчитывается около ста предприятий данной формы соб­ственности. Народное предприятие может быть создано путём преобра­зования любой коммерческой организации, за исключением государст­венных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, ра­ботникам которых принадлежит менее 49% уставного капитала.

Сейчас текст закона найти очень сложно, сам факт су­ществования ак­ционерных обществ работников известен лишь узкому кругу специали­стов. Хотелось бы в связи с этим рассказать о ряде принципиальных осо­бенностей ак­ционерных обществ работников.

Вот главные из них:

работникам таких АО должно принадлежать более 75% уставного капитала;

работников-неакционеров может быть не более 10%
от численности всех работающих;

одному работнику-акционеру не может принадлежать
более 5% от общего количества акций.

Практика показывает, что при численности акционеров не более 100, оптимальна 5%-я доля, а свыше 1000 чело­век - доля в 0,4-0,5%.

Ограничивая некоторые права работника-акционера во владении ак­циями, закон дает более широкие возможности реально участвовать в управлении предприятием, предо­ставляя работнику право голоса при реше­нии большого чис­ла вопросов на общих собраниях акционеров вне зависи­мо­сти от количества его акций. Кроме того, ежегодно выкупленные у уволившихся работников и «сторонних» ак­ционеров, а также дополни­тельно выпущенные акции рас­пределяются между всеми работниками (ак­ционерами и не­акционерами) безвозмездно пропорционально их суммам оплаты труда за прошедший финансовый год. Среднеспи­сочная числен­ность работников таких акционерных обществ может колебаться от 5 до 5500 человек, а число акционе­ров - от 45 до 5000.

Насколько эффективна и универсальна такая форма хозяйствования?

Действительно ли превращение всех работников в ак­ционеров обеспечи­вает реальную защиту их прав?

Эти вопросы по-прежнему актуальны, и ответы следует искать, во-пер­вых, в мировой практике; во-вторых, в опыте тех предприятий, которые раз­виваются в условиях рабочей акционерной собственности.

Право работников на участие в управлении производ­ством и распре­делении его результатов законодательно за­креплено более чем в 70 стра­нах.

А наделение работников собственностью, создание фирм на принци­пах соединения труда и капитала законодательно закреплено более чем в 100 странах мира, включая 14 стран Центральной и Восточной Европы с экономиками переход­ного типа. Число работников-акционеров в США за 20 лет после принятия соответствующих законодательных актов достигло 14,5 миллионов человек, или около 15% от числа рабо­тающих в сфере производства и услуг.

При государственной поддержке и положительном вос­приятии обще­ством этого уникального социально-экономического явлении Россия может достичь такого же уровня гораздо быстрее.

На мой взгляд, нельзя согласиться с расхожим мнением, что АОр не способны работать в новых условиях, так как предприятия, где работ­ники являются и собственниками, неконкурентоспособны в условиях рынка. Опыт АОр в России сви­детельствуют и о довольно высокой ква­лификации менед­жеров, без чего сдвиги к лучшему на предприятиях были бы невозможны. Тем не менее общая экономическая ситуа­ция ос­тается сложной: предприятия испытывают жесткий фискальный прес­синг, страдают от нехватки оборотных средств и отсутствия денег на инвестиции.

2.2                 .  Управление и корпоративный контроль

Акционерное общество, являясь коммерческой организацией, создаётся для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли в интересах акционеров. Достижение указанных целей невозможно без фор­мирования структуры управления, обеспечивающей максимально эффек­тивную деятельность компании.

Управление акционерным обществом, представляет собой систему мер и действий, которые необходимы для успешной деятельности организации, достижения ее целей. В соответствии с Федеральным законом “Об акцио­нерных обществах” структура органов управления включает в себя:

·        Общее собрание акционеров;

·        Совет директоров (наблюдательный совет);

·        Коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление);

·        Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, дирек­тор);

·        Ревизионную комиссию (ревизор);

Необходимо отметить, что ревизионная комиссия (ревизор) общества включена в перечень с некоторой долей условности.

В зависимости от того, какие именно органы управления будут вы­браны учредителями при утверждении ими устава, можно выделить четыре различные структуры управления акционерными обществом.

Первая характерна для мелких акционерных обществ, обычно закры­тых. Такие компании раньше создавались в большом количестве. Однако в связи с ужесточением требований  к государственной регистрации выпус­ков ценных бумаг на смену таким компаниям пришли общества с ограни­ченной ответственностью.

Для указанной группы компаний характерна следующая структура управления:

Анализ приведённой структуры показывает, что, во-первых, она может использоваться в тех акционерных обществах, где число акционеров – вла­дельцев голосующих акций не превышает пятидесяти, а во-вторых, практи­ческий опыт показывает, что такая структура эффективно функционирует лишь в том случае, когда число акционеров не превышает пяти-семи чело­век, которые постоянно взаимодействуют с исполнительным органом обще­ства, оказывая эффективное влияние на хозяйственную деятельность.

Вторая структура, получила в настоящее время наибольшее распро­странение. Она может эффективно использоваться практически в любых акционерных обществах и выглядит следующим образом:

	Единоличный исполнительный орган               (генеральный директор)

 

Рассмотренная структура управления позволяет усилить позиции еди­ноличного исполнительного органа и прочих управленцев (заместителей генерального директора), которые могут входить в состав совета директо­ров (наблюдательного совета) общества без каких- либо ограничений.

Использование такой структуры в мелких акционерных обществах не­целесообразно, поскольку совет директоров в этом случае рискует превра­титься в дополнительного посредника между акционерами и исполнитель­ным органом общества.

Третья структура также довольно часто встречается на практике. Она выглядит следующим образом:

Эту структуру можно охарактеризовать как наиболее демократиче­скую, поскольку влияние исполнительных органов на принятие решений в акционерном обществе будет в значительной степени ослаблено. Также надо отметить, что лицо, осуществляющее функции единоличного испол­нительного органа (генеральный директор, директор), также выполняет функции председателя коллегиального исполнительного органа.

Четвёртая структура, может быть успешно использована на практике для усиления ответственности управленцев за принятые ими решения, в первую очередь экономические. Если все ключевые фигуры команды управления являются  членами коллегиального исполнительного органа, то это будет их удерживать от принятия экономических нецелесообразных решений, а единоличный исполнительный орган (который одновременно будет являться председателем коллегиального исполнительного органа) по­лучит возможность “разделить” свою ответственность с другими руководи­телями.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5