Выглядит четвёртая структура следующим образом:

Представляется разумным её использование для эффективного управ­ления акционерным обществом.

Необходимо осознавать, что определение конкретной оптимальной структуры управления акционерным обществом на этапе его создания явля­ется чрезвычайно важным. Бездумное использование первой попавшейся под руку модели может нанести вред отдельным учредителям, поскольку в этом случае всегда есть риск утраты влияния на акционерное общество. Кроме того, непродуманные решения могут привести к тому, что задачи ор­ганизации эффективного управления компанией так и не будут решены.  

Для осуществления контроля за финансово- хозяйственной деятельно­стью общества общим собранием акционеров в соответствии со ст. 85 Фе­дерального закона “Об акционерных обществах” и уставом образуется ре­визионная комиссия (ревизор) общества.

Ревизионная комиссия является выборным органом общества, осуще­ствляющим контрольные функции.

Принятие решений по избранию членов ревизионной комиссии (реви­зора) общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к ис­ключительной компетенции общего собрания акционеров, причём акции принадлежащие совету директоров общества и лицам, занимающим долж­ности в органах управления обществом, не могут участвовать в голосова­нии при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества оп­ределяется внутренним документом общества, утверждаемым общим соб­ранием акционеров. Обычно таким документом является положение о реви­зионной комиссии (ревизоре) общества. Обычно таким документом явля­ется положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

Компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не преду­смотренным Федеральным законом “Об акционерных обществах”, опреде­ляется уставом общества, причём эта компетенция может быть значительно расширена. В частности к компетенции ревизионной комиссии общества могут быть отнесены следующие вопросы:

·              Проведение плановых и внеплановых проверок деятельности едино­личного и коллегиального исполнительных органов акционерного обще­ства;

·              Предоставление совету директоров (наблюдательному совету) обще­ства отчёта по результатам проведения годовой проверки финансовой от­чётности и бухгалтерского учёта;

·              Составление заключения по квартальным, полугодовым и годовым ба­лансам и отчётам;

·        Привлечение по контракту специалистов и независимых аудиторских фирм.

Проверка (ревизия) финансово- хозяйственной деятельности общества может осуществляться по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требова­нию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не ме­нее чем 10% голосующих акций общества.

По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить доку­менты о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно яв­ляться членами совета директоров общества, а также занимать иные долж­ности в органах управления обществом.

Разумеется, члены ревизионной комиссии должны получать вознагра­ждение за свою работу, в противном случае они будут создавать видимость работы. Крайне редко в акционерных обществах эффективно действуют ре­визионные комиссии. Обычно все ограничивается неким непонятным ли­цом, именуемым ревизором общества, о котором вспоминают лишь нака­нуне годового общего собрания акционеров. Функции указанного лица сво­дятся к прочтению заключения аудитора на годовом собрании, после чего ещё год его никто не видит.

Указанное положение дел сводит на нет саму идею эффективного кон­троля за финансово- хозяйственной деятельностью общества, что создаёт питательную почву для разнообразных злоупотреблений и махинаций. Дей­ственный контроль мог бы многое изменить в сложившейся порочной прак­тике, поэтому членов ревизионной комиссии приходится приглашать “со стороны”, причём все они должны быть высококвалифицированными спе­циалистами по финансово-хозяйственной деятельности. Этим условиям со­ответствует независимые, аудиторские фирмы. Они осуществляют проверку бухгалтерской (финансовой) отчётности,  платёжно-расчётной документа­ции, налоговых деклараций и других финансовых обязательств и требова­ний экономических субъектов, а также оказание иных аудиторских услуг.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, ревизионная комиссия или аудитор общества составляет заключение, в ко­тором должны содержаться:

·       Подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчётах и иных финансовых документах общества;

·       Информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учёта и представления финансовой от­чётности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяй­ственной деятельности.

Заключение аудитора (аудиторской фирмы) должно состоять из трёх частей – вводной, аналитической и итоговой. Акционерное общество обя­зано предоставлять заинтересованным лицам только итоговую часть ауди­торского заключения.

2.3                 .  Отделение собственников от управления. Проблема “принципал-агент”

Особую сферу проявлений риска недобросовестности составляют кон­трактные отношения между сторонами, одна из которых поручает другой за вознаграждение выполнение каких-либо действий. Сторона, отдающая по­ручение, получила в экономике название принципала, а сторона, выпол­няющая поручение, - агента. И принципалом, и агентом могут быть и от­дельный человек, и фирма, и организация, и государственное учреждение.             Представление о том, что поведение фирмы полностью подчинено интере­сам ее владельцев, является сильным упрощением. Труд - ресурс, особый в том отношении, что он не может быть отделен от продавца - работника, а каждый работник является носителем своих собственных интересов. Кон­троль со стороны администрации над деятельностью работников требует затрат и не всегда может быть полным. Чем менее стандартна работа, тем труднее контролировать ее выполнение.

Крупной фирмой фактически управляют не владельцы (акционеры), а наемные менеджеры. Если менеджер не является акционером, то максими­зация прибыли не входит в круг его личных интересов. Мотивы его дея­тельности иные: сохранение и повышение статуса, расширение масштабов деятельности и т. д. Если владельцев в равной степени интересуют и вы­ручка, и затраты - положительная и отрицательная составляющие прибыли, то менеджер часто заинтересован в увеличении выручки и равнодушен к за­тратам. Однако возможности акционеров в отношении контроля за деятель­ностью администрации весьма ограничены.

Проблема "принципал-агент" становится особенно острой  в тех ситуа­циях, когда

1) оценки результатов работы агента являются крайне субъективными, что создает стимул  для  морального риска,  возлагаемого принципалом на агента, со всеми вытекающими из этого обстоятельства последствиями, ус­ложняющими использование системы стимулов (агент не верит принци­палу);

2) ущерб, нанесенный оппортунистическим поведением,  не может быть компенсирован  принципалу ввиду  того, что агент не располагает достаточными финансовыми ресурсами, подобно

         - капитану танкера, виновному в том, что произошла авария, и значи­тельный ущерб был нанесен окружающей среде, или

         -  эксперту, чья  непродуманная рекомендация нанесла фирме значи­тельный урон  и др.

         В этих условиях, когда построение системы стимулов сопряжено с серь­езными проблемами, принципал может предпочесть иной способ борьбы с моральным риском, возлагаемым на него агентом.  Речь идет об установлении так называемой эффективной заработной платы, т.е. заработ­ной платы, высокий уровень которой сам по себе способен сделать нера­зумным оппортунистическое поведение агента.

          Кроме того, в числе основных способов повышения эффективности корпоративного управления уже существующих акционерных обществ ис­следователи «агентской проблемы» неизменно называют обеспечение дей­ственного контроля за деятельностью корпораций. В условиях развитой рыночной экономики в качестве механизмов корпоративного контроля вы­ступают товарные рынки, побуждающие менеджеров под угрозой банкрот­ства и потери своего рабочего места действовать эффективно, а также раз­витые фондовые рынки, дающие возможности перехода акционеров в дру­гие, более прибыльные компании. В реальных же условиях переходной экономики на первый план выступают два механизма возможного корпора­тивного контроля - эффективная работа наблюдательного совета и осознан­ное участие акционеров в управлении компании.

Анализ мирового опыта решения проблем корпоративного управления побуждает к активному использованию трехзвенных структур управления корпорациями (собрание акционеров - наблюдательный совет (совет дирек­торов) - исполнительный орган), поскольку двухзвенная структура (собра­ние акционеров - исполнительный орган) приводит к тому, что члены со­вета директоров, как правило, занимают различные руководящие должно­сти в корпорации. В итоге совет директоров сам работает, сам себя контро­лирует, и сам же себя переизбирает (посредством весьма распространенной практики голосования по доверенности, которую менеджеры, используя свое влияние, получают от акционеров). Наблюдательный совет как специ­альный орган акционерного общества может и должен оценивать действия правления, правильность принятых решений, эффективность совершенных сделок и т. д. Для обеспечения его беспристрастности необходимо пред­принять два шага - увеличить количество членов наблюдательного совета и выдвинуть такие требования к его составу, которые обеспечили бы необхо­димый разброс интересов членов совета. Указанная диверсификация инте­ресов может быть обеспечена привлечением к работе в наблюдательном со­вете внешних его членов, обладающих правом совещательного голоса: представителей органов государственной и местной власти, банков, клиен­тов, кредиторов, адвокатов, представителей общественных организаций и др.

В целях реализации осознанного участия акционеров в управлении корпорацией необходимо обеспечить правовую охрану прав мелких акцио­неров. Система голосования «одна акция - один голос» имеет существенный недостаток, поскольку интересы мелких акционеров могут попросту игно­рироваться. Для устранения этого недостатка целесообразно использовать опыт американского корпоративного управления, предусматривающего возможность так называемого кумулятивного голосования, защищающего интересы оставшихся в меньшинстве акционеров. Так, в соответствии с системой кумулятивного голосования акционер может собрать общее число голосов, которые он имеет при выборе директоров, и голосовать ими в лю­бых комбинациях, к примеру, отдавая голоса, имеющиеся у него по не­скольким кандидатурам, за какого-то одного кандидата. Кроме того, важ­нейшим элементом повышения эффективности корпоративного управления является обеспечение информационной прозрачности компании, прежде всего для ее реальных владельцев- акционеров.

2.4                 .  Формирование и распределение прибыли АО

Акционерное общество относиться к числу коммерческих организаций, и основной его целью является: систематические извлечения прибыли, ко­торая формируется за счёт доходов общества после покрытия всех его рас­ходов.

Эффективность политики управления прибылью предприятия опреде­ляется не только результатами ее формирования, но и характером ее рас­пределения. В идеале, на предприятии должна существовать определенная политика распределения прибыли, определяющая направления использова­ния ее в соответствии с целями и задачами предприятия.
        Пропорции распределения прибыли определяют темпы реализации стратегии предприятия, являются основным инструментом воздействия на рост его рыночной стоимости, важнейшим индикатором инвестиционной привлекательности. Одновременно распределение прибыли является одной из действенных форм воздействия на трудовую активность персонала пред­приятия, обеспечения дополнительной социальной защищенности работни­ков. Характер распределения прибыли оказывает влияние на уровень теку­щей платежеспособности предприятия.

Основу распределения прибыли составляет дивидендная политика, формирование которой представляет собой одну из наиболее сложных за­дач управления предприятием: необходимо учитывать противоположные мотивации собственников предприятия (акционеров, вкладчиков) - получе­ние высоких текущих доходов или значительное увеличение их размеров в перспективном прогнозируемом периоде времени с учетом всех возможностей.
       Поэтому основной целью политики распределения прибыли, с учетом обеспечения стратегии предприятия, является оптимизация пропорций ме­жду капитализируемой частью прибыли и потребляемой частью прибыли.
       Приоритетность учета интересов и менталитета собственников пред­приятия. Менталитет собственников может быть направлен на получение высокого текущего дохода или на обеспечение высоких темпов прироста инвестиционного капитала. И часто именно он определяет главную пропор­цию распределения прибыли - между потребляемой и капитализируемой частями. Если собственники (акционеры) нуждаются в постоянном притоке текущих доходов или не приемлют риски, связанные с длительным ожида­нием этих доходов в будущем периоде, они будут настаивать на обеспече­нии высокой доли потребляемой прибыли в процессе ее распределения. В то же время, если собственники не нуждаются в высоких текущих доходах и предпочитают еще более высокий уровень этих доходов в предстоящем периоде за счет реинвестирования капитала, доля капитализируемой части прибыли будет возрастать. Эта пропорция может меняться во времени в связи с изменением внешних и внутренних условий деятельности предпри­ятия.

Основной для акционера формой дохода является дивиденд, т.е. часть прибыли общества, распределяемая среди акционеров, пропорционально числу и в соответствии с типом принадлежащих им акций.

В акционерных обществах, распределение прибыли осуществляется с помощью дивидендной политики. Дивидендная политика представляет со­бой часть управления распределением прибыли. Термин "дивидендная по­литика" связан с распределением прибыли в акционерных обществах. Од­нако все названные нами принципы распределения прибыли применимы не только к акционерным обществам, но и к предприятиям любой иной формы деятельности. Меняется только терминология - вместо терминов акция и дивиденд используются термины пай, вклад и прибыль на вклад; механизм же выплаты доходов собственникам остается таким же. Распределение при­были в акционерном обществе представляет собой наиболее сложный его вариант. В принципе же, в более широкой трактовке под термином "диви­дендная политика" можно понимать механизм формирования доли при­были, выплачиваемой собственнику, в соответствии с долей его вклада в общую сумму собственного капитала предприятия. 

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5